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第二節(jié).董事會、第十九條 董事會對股東大會負責，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔最終責任 除依據(jù).公司法,等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外.還應當重點關(guān)注以下事項，一 制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施。二、制定商業(yè)銀行風險容忍度。風險管理和內(nèi)部控制政策。三.制定資本規(guī)劃.承擔資本管理最終責任,四 定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理。五,負責商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務報告的真實性,準確性.完整性和及時性承擔最終責任。六,監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責,七，維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益,八。建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別,審查和管理機制等,第二十條、商業(yè)銀行應當根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務狀況。確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成.第二十一條。董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事、含獨立董事.組成。執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務外的其他高級經(jīng)營管理職務的董事,非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務的董事.獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務,并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事 第二十二條。董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會,如戰(zhàn)略委員會,審計委員會 風險管理委員會。關(guān)聯(lián)交易控制委員會 提名委員會 薪酬委員會等，戰(zhàn)略委員會主要負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督,檢查年度經(jīng)營計劃,投資方案的執(zhí)行情況 審計委員會主要負責檢查商業(yè)銀行風險及合規(guī)狀況.會計政策,財務報告程序和財務狀況.負責商業(yè)銀行年度審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議 并就審計后的財務報告信息真實性。準確性 完整性和及時性作出判斷性報告。提交董事會審議。風險管理委員會主要負責監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風險 流動性風險.市場風險.操作風險、合規(guī)風險和聲譽風險等風險的控制情況,對商業(yè)銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估,提出完善商業(yè)銀行風險管理和內(nèi)部控制的意見 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責關(guān)聯(lián)交易的管理 審查和批準、控制關(guān)聯(lián)交易風險,提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準、對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核,并向董事會提出建議，薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策。擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案,向董事會提出薪酬方案建議。并監(jiān)督方案實施。第二十三條。董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。各相關(guān)專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風險狀況.并提出意見和建議,第二十四條.各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事,各專門委員會負責人原則上不宜兼任、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會 薪酬委員會原則上應當由獨立董事?lián)呜撠熑?、其中審計委員會。關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例，審計委員會成員應當具有財務,審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經(jīng)驗.第二十五條。董事會設(shè)董事長一人.可以設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應當分設(shè)。第二十六條,董事會例會每季度至少應當召開一次 董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定.第二十七條 董事會應當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知,召開方式,文件準備，表決形式、提案機制，會議記錄及其簽署，董事會授權(quán)規(guī)則等.并報股東大會審議通過 董事會議事規(guī)則中應當包括各項議案的提案機制和程序、明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務,在會議記錄中明確記載各項議案的提案方、第二十八條、董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定 各專門委員會應當制定年度工作計劃并定期召開會議，第二十九條 董事會會議應當有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行，董事會作出決議,必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過,董事會會議可以采用會議表決,包括視頻會議、和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票,采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應當將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事.商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定,董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由.商業(yè)銀行章程應當規(guī)定.利潤分配方案,重大投資,重大資產(chǎn)處置方案,聘任或解聘高級管理人員，資本補充方案,重大股權(quán)變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式,應當由董事會2,3以上董事通過方可有效,第三十條.董事會召開董事會會議。應當事先通知監(jiān)事會派員列席 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，第三十一條.銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應當在董事會上予以通報，