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第三章，發(fā)行程序第一節(jié)，上市公司審議第十六條,董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行證券的具體方案 本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。獨立董事應(yīng)當(dāng)就證券發(fā)行事項的必要性。合理性，可行性 公平性發(fā)表專項意見。第十七條、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的募集說明書等證券發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見，第十八條。股東大會就本次發(fā)行證券作出決議 決議應(yīng)當(dāng)包括下列事項.一。本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量，數(shù)量上限，二、發(fā)行方式.發(fā)行對象或范圍?，F(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排。如有.三.定價方式或發(fā)行價格、區(qū)間、四.限售情況，如有.五、募集資金用途,六 決議的有效期，七.對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)。八、發(fā)行前滾存利潤的分配方案。九.其他必須明確的事項,第十九條,股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作出決議 除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十八條的規(guī)定外。還應(yīng)當(dāng)就債券利率 債券期限,贖回條款,回售條款.還本付息的期限和方式,轉(zhuǎn)股期.轉(zhuǎn)股價格的確定和修正等事項作出決議.第二十條。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.上市公司應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在百分之五以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露.上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會、應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式,上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利,第二十一條、董事會.股東大會就向特定對象發(fā)行證券事項作出決議,應(yīng)當(dāng)按要求履行表決權(quán)回避制度，上市公司向原股東配售股份的除外、第二十二條 上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的 董事會。股東大會應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案。就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議、第二十三條,根據(jù)公司章程的規(guī)定.上市公司年度股東大會可以授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行累計融資額低于一億元且低于公司最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票、該項授權(quán)的有效期不得超過上市公司下一年度股東大會召開日、第二節(jié) 審核與注冊第二十四條 上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件、依法由保薦人保薦并向北交所申報.北交所收到注冊申請文件后 應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，本辦法另有規(guī)定的除外，第二十五條，自注冊申請文件申報之日起,上市公司及其控股股東、實際控制人 董事、監(jiān)事。高級管理人員、以及與本次證券發(fā)行相關(guān)的保薦人，證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任.并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作.第二十六條,注冊申請文件受理后,未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意、不得改動，發(fā)生重大事項的、上市公司，保薦人,證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向北交所報告。并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料、第二十七條 上市公司發(fā)行證券，不屬于本辦法第二十八條規(guī)定情形的，保薦人應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負責(zé)具體保薦工作.保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照本辦法及 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、以及北交所相關(guān)保薦業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行職責(zé)。并依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十八條。上市公司向前十名股東 實際控制人。董事,監(jiān)事、高級管理人員及核心員工發(fā)行股票。連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本百分之十且融資總額不超過二千萬元的,無需提供保薦人出具的保薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書 按照前款規(guī)定發(fā)行股票的.董事會決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量,且不得存在以下情形.一，上市公司采用本辦法第二十三條規(guī)定的方式發(fā)行、二，認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購.三,發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動.四.本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排。五，上市公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事，監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被北交所采取紀律處分.第二十九條,北交所審核部門負責(zé)審核上市公司證券發(fā)行申請、北交所上市委員會負責(zé)對上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務(wù)規(guī)則,并報中國證監(jiān)會批準,第三十條,北交所主要通過向上市公司提出審核問詢.上市公司回答問題方式開展審核工作。判斷上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求，第三十一條。北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的、將審核意見.上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊，認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的,作出終止發(fā)行上市審核決定.北交所審核過程中 發(fā)現(xiàn)重大敏感事項.重大無先例情況。重大輿情。重大違法線索的 應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告 中國證監(jiān)會及時提出明確意見.第三十二條。北交所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起二個月內(nèi)形成審核意見,上市公司采用本辦法第二十三條規(guī)定的方式向特定對象發(fā)行股票且按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的,北交所應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)作出是否受理的決定、并自受理注冊申請文件之日起三個工作日內(nèi)形成審核意見.通過對上市公司實施現(xiàn)場檢查.對保薦人實施現(xiàn)場督導(dǎo)、要求保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查等方式要求上市公司補充，修改申請文件的時間不計算在內(nèi) 第三十三條、中國證監(jiān)會在北交所收到注冊申請文件之日起,同步關(guān)注本次發(fā)行是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所定位。中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見，上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后、基于北交所審核意見,依法履行發(fā)行注冊程序.中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的 可以要求北交所進一步問詢并就新增事項形成審核意見，中國證監(jiān)會認為北交所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分的 可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后.認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的。重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料、本辦法第三十四條規(guī)定的注冊期限重新計算.第三十四條,中國證監(jiān)會在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定、通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查.對上市公司現(xiàn)場檢查等方式要求上市公司補充,修改申請文件的時間不計算在內(nèi).第三十五條，中國證監(jiān)會的予以注冊決定,自作出之日起一年內(nèi)有效、上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券、發(fā)行時點由上市公司自主選擇 第三十六條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后 上市公司證券上市交易前、上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件、保薦人以及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé) 發(fā)生重大事項的，上市公司 保薦人應(yīng)當(dāng)及時向北交所報告，北交所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理,發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的.應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后.上市公司證券上市交易前應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件 發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的、中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行,上市，相關(guān)重大事項導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的、中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)撤銷注冊 中國證監(jiān)會撤銷注冊后.證券尚未發(fā)行的 上市公司應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行 證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人，第三十七條、上市公司申請向特定對象發(fā)行股票 可申請一次注冊、分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十 剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報北交所備案、第三十八條 北交所認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求。作出終止發(fā)行上市審核決定.或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起六個月后、上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請,第三十九條 上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用 北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法、的相關(guān)規(guī)定,上市公司證券發(fā)行上市審核或注冊過程中、存在重大資產(chǎn)重組,實際控制人變更等事項 應(yīng)當(dāng)及時申請中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序、相關(guān)股份登記或資產(chǎn)權(quán)屬登記后 上市公司可以提交恢復(fù)申請。因本次發(fā)行導(dǎo)致實際控制人變更的情形除外、第四十條,中國證監(jiān)會和北交所可以對上市公司進行現(xiàn)場檢查?？梢砸蟊Ｋ]人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查并出具意見 第三節(jié).定價，發(fā)售與認購第四十一條,上市公司發(fā)行證券 應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。但上市公司向特定對象發(fā)行證券且董事會提前確定全部發(fā)行對象的除外。上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行承銷的具體要求參照適用,北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法、的相關(guān)規(guī)定.本辦法另有規(guī)定的除外、上市公司向特定對象發(fā)行證券的發(fā)行承銷行為、適用本章規(guī)定,第四十二條.上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量 控股股東不履行認配股份的承諾 或者代銷期限屆滿.原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的,上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東,第四十三條.上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價 第四十四條、上市公司向特定對象發(fā)行股票的、發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十，向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日.上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象。且發(fā)行對象屬于下列情形之一的、定價基準日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日 股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。一 上市公司的控股股東 實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方、二,按照本辦法第二十八條規(guī)定參與認購的上市公司前十名股東 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工、三，通過認購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的投資者、四 董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，上市公司向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行股票的董事會決議公告日或者股東大會決議公告日的,向特定對象發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)下列情況需要重新召開董事會的 應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日。一.本次發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過、二、本次發(fā)行方案發(fā)生重大變化。三.其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項、第四十五條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的 發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定以外情形的,上市公司應(yīng)當(dāng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的。上市公司應(yīng)當(dāng)采用競價方式確定利率和發(fā)行對象，本次發(fā)行涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的除外、董事會決議確定部分發(fā)行對象的 確定的發(fā)行對象不得參與競價 且應(yīng)當(dāng)接受競價結(jié)果,并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下、是否繼續(xù)參與認購.價格確定原則及認購數(shù)量、上市公司發(fā)行證券采用競價方式的,上市公司和承銷商的控股股東、實際控制人。董事，監(jiān)事。高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價。第四十六條 上市公司以競價方式向特定對象發(fā)行股票的、在發(fā)行期首日前一工作日。上市公司及承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書、認購邀請書發(fā)送對象至少應(yīng)當(dāng)包括 一 已經(jīng)提交認購意向書的投資者。二 上市公司前二十名股東,三 合計不少于十家證券投資基金管理公司，證券公司或保險機構(gòu),認購邀請書發(fā)送后.上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表.在申購報價期間。上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況 申購報價結(jié)束后 上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計,按照價格優(yōu)先等董事會確定的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù).第四十七條。上市公司向特定對象發(fā)行證券的 發(fā)行對象確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂認購合同 上市公司向原股東配售股份的除外 第四十八條、向特定對象發(fā)行的股票.自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、做市商為取得做市庫存股參與發(fā)行認購的除外、但做市商應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得申請退出為上市公司做市，發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定情形的。其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)，部門規(guī)章對前述股票的限售期另有規(guī)定的 同時還應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定.第四十九條,上市公司向原股東配售股份的、應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日在冊的股東配售。且配售比例應(yīng)當(dāng)相同,向原股東配售股份的價格由上市公司和承銷商協(xié)商確定。豁免適用本節(jié)關(guān)于向特定對象發(fā)行股票定價與限售的相關(guān)規(guī)定 第五十條.上市公司在證券發(fā)行過程中觸及北交所規(guī)定的終止上市情形的、應(yīng)當(dāng)終止發(fā)行